ВС РФ о сроке исковой давности при нарушении правил о получении согласия участников (общества) на переход доли уставного капитала

Согласно Уставу общества продажа или иное отчуждение долей в нём должны быть предварительно одобрены другими участниками.

Минуя данный запрет, участник общества подарил принадлежащие ему 42 % уставного капитала общества третьему лицу по договору от 31.07.2018.

Полагая, что при заключении данного договора нарушены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положения Устава общества, фирма (участник общества) 12.11.2018 обратилась в арбитражный суд с иском к сторонам договора дарения о переводе на общество доли уставного капитала в размере 42 %.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция, отменив решение суда, заявленные требования удовлетворила.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа признал обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

Верховный Суд Российской Федерации оставил в силе постановление апелляционной инстанции, отметив следующее.

Суд первой инстанции, поддержанный судом округа, определяя дату начала течения срока исковой давности, указал на то, что истец, периодически проверяя сведения, внесённые в ЕГРЮЛ, о приобретении третьим лицом доли, должен был узнать 08.08.2018 из реестра, в который запись о новом участнике общества внесена 07.08.2018. Поскольку исковое заявление подано 12.11.2018, срок давности истцом пропущен.

Не соглашаясь с судом первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомлённости истца о нарушении права. Кроме того, с учётом неясности поведения прежнего участника общества по распоряжению своей долей допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки; при занятии такой позиции, как проверка истцом сведений реестра раз в неделю, подача им искового заявления 12.11.2018 не выходит за пределы трёх месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в реестре.

По мнению ВС РФ, суды первой и кассационной инстанции не приняли во внимание то, что по общему правилу у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своём обществе.

Вменение фирме в целях определения дня, с которого она должна была узнать об отчуждении доли с нарушением, в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра правомерно признано апелляционным судом не основанным на требованиях Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениях ГК РФ.

С учётом того, что в рассматриваемом случае сокращённый срок субъективной исковой давности составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьёзно умалял бы право на судебную защиту.

 

С полным текстом судебного акта по делу № А24-7412/2018 можно ознакомиться на ресурсе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru