Арбитражный суд Северо-Западного округа подтвердил постановление апелляционного суда по вопросу правомерности избрания нового состава совета директоров ОАО «Череповецкое карьерное управление».

Во исполнение решения арбитражного суда по делу № А13-44/2018 Евдокимовым А.А. -  акционером ОАО «ЧКУ», в апреле 2019 года организовано проведение внеочередного общего собрания акционеров общества. На этом собрании были досрочно прекращены полномочия генерального директора Богданова Д.А. и всех членов совета директоров ОАО «ЧКУ» (Швецов Л.С., Богданов Д.А., Швецова Л.В.), избран новый состав совета директоров.

Бывшие члены совета директоров, а также ООО «Вологодские карьеры» - один из акционеров ОАО «ЧКУ», обратились в арбитражный суд о признании незаконными указанных решений, ссылаясь на то, что они не были надлежащим образом извещены о месте и времени проведения собрания.

Суд первой инстанции 7 октября 2019 года иск удовлетворил.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 25 декабря 2019 года отменил данное решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апелляционный суд исходил из того, что Швецова Л.В., Швецов Л.С., Богданов Д.А. и ООО «Вологодские карьеры» являются аффилированными лицами. Поскольку Богданов Д.А., будучи генеральным директором ОАО «ЧКУ» был извещен о созыве собрания акционеров, то информация о месте и времени проведения собрания не могла не стать известной иным участникам группы аффилированных лиц, преследующей одни и те же цели в рамках корпоративных отношений. Кроме того, он обязан был предпринять меры по уведомлению акционеров о месте и времени его проведения и разместить соответствующее сообщение на сайте общества, как этого требуют положения его устава. Не выполнение указанной обязанности свидетельствует о недобросовестности Богданова Д.А. и его намерении действовать вопреки законным интересам как акционеров, так и интересам публичного порядка, поскольку собрание акционеров было назначено во исполнение вступившего в законную силу решения суда по делу № А13-44/2018.

Суд округа 11 июня 2020 года согласился с выводами апелляционного суда, указав на правильность применения к аффилированным лицам повышенного стандарта доказывания. Процессуальное поведение истцов в рамках настоящего дела подтверждает согласованность их действий, направленных на достижение правового результата, отвечающего общим интересам.

Поведение Швецовой Л.В., Швецова Л.С. и Богданова Д.А., являвшихся членами совета директоров ОАО «ЧКУ», в период, предшествовавший назначению спорного собрания акционеров, свидетельствует о систематическом нарушении прав Евдокимова А.А. и других акционеров, что нашло отражение в судебных актах по делу № А13-44/2018. Таким образом, противодействие Евдокимову А.А. в организации собрания со стороны Богданова Д.А. может расцениваться как действие в интересах указанной группы аффилированных лиц.

С полным текстом судебных актов по делу № А13-44/2018 и А13-8608/2019 можно ознакомиться на ресурсе «Картотека арбитражных дел»:  http://kad.arbitr.ru/