Конституционный Суд о правах владельцев привилегированных акций

На общем собрании акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, по привилегированным акциям дивиденды не распределялись.

По иску владельцев привилегированных акций суд признал данное решение недействительным в части, не содержащей решения о выплате им дивидендов.

Привилегированные акционеры попыталась взыскать невыплаченные им суммы как неосновательное обогащение.

Отказав в иске, суды исходили из того, что принятие решения о начислении и выплате дивидендов является правом, а не обязанностью акционерного общества. Заявители (в силу пункта 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах») приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции вплоть до первой выплаты дивидендов по привилегированным акциям в полном объеме. Признание же арбитражным судом оспоренного решения общего собрания акционеров о распределении прибыли в форме дивидендов по обыкновенным акциям недействительным в части, не предполагающей выплаты дивидендов по привилегированным акциям, соответствующего решения Общества не заменяет и не влечет возникновения обязанности их выплатить. При этом суд отклонил доводы истцов о том, что количество принадлежащих им привилегированных акций (0,11 % от общего количества акций Общества) с учетом действующего законодательства не позволяет им инициировать проведение общего собрания акционеров и влиять на его решения.

Конституционный Суд признал абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» не соответствующими Конституции Российской Федерации, в той мере, в какой данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций.

Федеральному законодателю надлежит предусмотреть способы защиты прав владельцев привилегированных акций, когда решение не выплачивать дивиденды по ним является неправомерным, в том числе в случае нарушения установленной законом очередности выплаты дивидендов.

До тех пор: принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций, но фактически не исполненные решения акционерных обществ о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций исполнению не подлежат. Если, после вступления в силу настоящего Постановления, такое решение все же будет исполнено, права владельцев привилегированных акций подлежат защите путем взыскания судом с акционерного общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено.

Судебные акты, вынесенные по делу заявителей, подлежат пересмотру.

(С полным текстом постановления от  25.09.2025 № 31-П можно ознакомиться на официальном сайте Конституционного Суда Российской Федерации)

Опубликовано: 25.09.2025 16:26 Обновлено: 25.09.2025 16:26